摘要：一人公司的积极作用及消极影响始终并存，如何使一人公司在未来的经济生活中发挥更加积极的作用，一人公司本身
运作的规范性、政府信用体系及信用评级制度的建立以及最高人民法院的司法解释对完善一人公司法律制度的完善则具有更大的
积极意义。
一人公司引入我国《公司法》，确立了一种不同于国内原有的任何一种公司形态的新型的公司组织形式，因一人公司有着股
东结构单一，股东仅以出资限额承担有限责任特征，组织机构内部设置简单等特征，一人公司的出现对经济发展以及个人创业起
到了一定的促进作用，但是因为一人公司在我国为初次立法，公司法对一人公司的规定亦存在很多缺陷和不足，故一人有限公司
自新公司法颁布至今，理论界一直是争议不断，实践中也存在不少困境，笔者现就一人公司法律特征及存在的不足予以粗浅探讨。
一、 一人公司法律特征
1、股东结构单一。
一人公司是指股东仅为自然人一人或法人一人的有限责任公司。 有学者将一人公司又分为形式上的一人公司和实质上的一
人公司，形式上的一人公司是指在公司的工商档案登记中，具有股东名义者仅有一人，全部出资由此一人缴纳的有限责任公司；
实质上的一人公司是指在形式上虽然有复数股东，但仅有其中一人为全部出资的实际缴纳人，即公司的“真实股东”。我国公
司法58条规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。由此可见，我国公
司法所指的一人公司仅指形式上为一个股东的有限责任公司，自然人和法人都可以作为股东。但是需要指出的是，正如我国
《民法通则》第36条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。该规定即
排除了个体工商户、合伙组织、以及法人的分支机构等非法人组织作为一人公司的股东。
2、设立条件比普通的有限责任公司严格
我国公司法对一人公司的设立做出了较为严格的法律限制。首先，在注册资本方面，要求一人公司最低注册资本不低于人
民币十万元，而一般有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；其次，在是否可分期缴纳方面，一人公司要求必须一
次性缴纳，而一般有限责任公司则可分期缴纳，首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低
限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；第三，在是否可投资设立新公司方面，限定一个自然人只能设立一个有
限责任公司而且该有限责任公司不能在投资设立新的有限责任公司。而作为一般有限责任公司的股东对投资其他公司则无此类
限制。
此外，一人公司年终会计报表必须由会计事务所进行审计，而一般有限责任公司则无此强制性要求；对于法人人格否认方
面，一人公司股东必须证明公司财产独立于股东自己的财产，否则将承担连带责任。该举证责任明显严格于一般有限责任公司。
3、股东按照出资额承担有限责任
为防止无限扩大市场参与者的经营风险，避免因为经营市场风险过大，妨碍人们参与和进入经营市场创造社会财富的热情
与信心。法律设置了公司法人制度，也就是规定公司以其独立财产承担民事责任。我国公司法赋予一人公司有其独立的法人人
格与股东人格相分离，公司与股东分别为两个不同的主体，一人公司股东仅以其出资额对公司债务承担有限责任，而一人公司
则以其全部公司资产独立承担民事责任。该特征正是一人公司与个体工商户的本质区别。
4、公司内部组织设置简单
公司法第26条，一人有限责任公司不设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所列决定时，应该采取书面形式，并由股
东签名后置备于公司。相对于一般有限责任公司内部设立股东会、董事会（执行董事）、监事会的三个机构来各行其职，相互
制约、相互制衡的三权分立的机构设置制度，一人公司的内部机构设置相对简单。一般来说，因为一人公司股东唯一，所以没
有必要设置股东大会和股东会，但是否设置股东会和监事会应由股东选择，根据公司法第58条之规定，一人公司的组织机构，
适用本节规定，本节没有规定的，适用本章第二节的规定。按照“本节规定”一人公司不设股东会。按照本章第二节的规定，
一人公司即可设董事会和监事会也可不设董事会和监事会，只设一名执行董事和1至2名监事。概括而言，一人公司内部组织设
置简单而又灵活。
二、一人公司现行立法缺陷与完善
（一）一人公司内部治理结构过于简单
与普通有限公司相比， 一人公司因为只有一个股东，公司内部不设股东会，股东一人身兼股东会、监事会、董事三个职
责于一身，股东一人可以做出公司重大决定，该决定只需以书面形式并由股东签名后置备于公司。可见，一人公司内部缺乏对
股东权利相互制衡以及约束的机制，股东权利过于膨胀，股东意志实质上便成为公司意志， 这样不可避免地会对债权人的利
益造成侵害。股东可以利用公司有限责任之制度，借一人控股之优势地位，伪造公司债务，转移公司资产，逃避公司债务，损
害债权人利益，逃避法律责任。
因此，从保护债权人以及公司利益来考虑，公司法在确认一人公司股东所享有的股东权利的同时，为防止其滥用职权，损
害他人利益，应该对其权利进行相应限制，如规定股东在作出书面决议后置备与公司不得少于15年，并允许债权人查询并可以
引进司法监理制度，笔者希望最高人民法院院能够出台相应司法解释予以明确。
（二）一人公司人格否认制度的不足与完善
《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责
任。该条结合《公司法》第20条的规定，构成了我国公司法对人格否认制度的法律框架。但对公司人格否认的适用条件还没有
准确界定，以及公司人格否认的适用范围也没有明确列举，对一人公司适用人格否认时，“连带责任”为共同连带责任还是补
充连带责任？虽规定一人公司股东承担连带责任，一人公司能否承担股东之债权人之责任等等问题在法条中未能找到答案。不
仅如此，《公司法》第64条突破了传统的“谁主张，谁举证”的责任分配原则，将举证责任分配由一人公司股东承担，这就意
味着一人公司股东将会面临举证不能的风险。 “一人公司债权人很容易以一人公司股东财产混同为借口，在不承担举证风险的
前提下，高举一人公司人格否认的大旗，在维权意识的支配下，起诉一人股东。该条易被各利益主体滥用，造成诉累，使一人
公司股东有限责任的权利得不到合理保护。
但除此条外，并没有可供直接适用的条款，在司法实践中缺乏可操作性； 所以现实情况就是要么把一人公司法人人格否认
规则束之高阁，不予理睬，从而忽略了债权人的合法利益的保护；要么就是滥用法人人格否认制度，损害股东本应享有的有限责
任保护的权利。
因此，笔者认为，人格否认制度的有效实施还有待相关的司法解释的出台，司法解释应对人格否认制度适用的前提条件及适
用的情形、范围，及适用的责任承担方式进行较为具体的解释和说明，以使实践中对股东及债权人的利益得以平衡，更具有可操
作性。
（三）一人公司信用体系的建立
我国公司法允许设立一人公司，且设置了最低注册资本、人格否认、每年财务审计等几项对一人公司的风险防范制度，但在
缺乏完善信用体系的当今社会，如何使一人公司的股东合法规避投资风险，又能维护交易安全，保证债权人的利益，建立完善的
一人公司的信用体系，则显得尤为重要。
笔者认为，可从公司内部的运营及政府外部的信用监督体系两个方面进行完善。
首先，对公司内部的运行方式进行规范。鉴于我国目前对一人公司内部组织架构的简单设计，监督力量不够，操作流程不规
范，导致一人公司的股东在决策上和操作上的随意性。笔者认为，应要求一人公司从财务上和执行程序上确立相对固定的流程，
并备案待查。
其次，政府有关部门应从公司外部建立信用体系进行监督。我国政府相关部门应加大力度进行信息共享系统的建立与完善，
建立由政府部门监管，行业自律性质的专业信用评估机构，对一人公司和公司股东滥用权利的信息建立档案，并向社会公众各界
迅速予以公开（包括滥用公司法人资格规避法律，或利用法人资格规避契约义务，或利用法人资格欺诈第三者等）。信息及时公
开、信息社会化，会使寻求进一步发展的投资者不会因短期暴利而放弃长期持久经营的机会去滥用一人公司的有限责任，自然就
会减少欺诈、非法行为和虚伪陈述等。这样可以控制股东对一人公司法律人格的滥用，引导、规范公司的良性发展。
三、小结
随着《公司法》将一人公司制度引入我国，至今已实施七年有余，但在这七年的过程中，一人公司的积极作用及消极影响始
终并存，如何使一人公司在未来的经济生活中发挥更加积极的作用，一人公司本身运作的规范性、政府信用体系及信用评级制度
的建立以及最高人民法院的司法解释对完善一人公司法律制度的完善则具有更大的积极意义，也只有基于此，一人公司法律制度
才能更健康、才能走的更远。
本文参考文献：
1、仲伯君 一人有限公司信用体系的建立与完善 人民法院报2011年10月26日第007版
2、王婉莹 论我国《公司法》中一人公司制度的不足与完善 天津市财贸管理干部学院学报 2010年第三期第十二卷
3、孙耀胜 论我国一人有限公司的债权人保护 湖北工业大学学报 2008年12月 第23卷第六期
4、赵庆祥 论我国一人公司法律制度存在的问题及完善措施 商品与质量 2011年2月刊
5、范仁涛 一人公司治理结构研究 浙江工商大学硕士学位论文
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陕西恒达律师事务所
吕琦 赵俊律师